Na začiatku 3. dejstva Proteov sluha Launce prináša Júlii list od jej milenca Protea, ktorý sa rozhodol zostať v Taliansku. Julia sa dozvie, že už o ňu nemá záujem a je zamilovaný do inej ženy, Silvie. Táto správa Juliu zničí a ona sa zaprisahá, že sa prezlečie za chlapca menom Sebastian, aby bola v jeho blízkosti.
Keď Júlia cestuje do Milána, aby našla Protea, nálada hry je čoraz pochmúrnejšia. Júliino prestrojenie jej umožňuje vstúpiť do sveta ovládaného mužmi, no zároveň ju izoluje od priateľov a rodiny. Stretne Silviu a stane sa jej dôverníčkou, pričom zápasí s neopätovanou láskou k Proteovi.
Zlom 3. dejstva nastáva, keď Proteus a Thurio, ďalší nápadník Silvie, nájdu Júliu, preoblečenú za Sebastiána, spať v lese. Proteus vytasí meč, aby zabil Júliu, no Silvia zasiahne a prosí o milosť. Proteus šetrí Juliin život, ale prinúti ju utiecť.
Juliin útek pridáva k pocitu zúfalstva v 3. akte. Teraz je sama a bez priateľov a jej nádeje získať späť Protea sa zdajú byť vzdialené. Hra sa končí Juliiným odchodom, čo zanecháva v publiku pocit neistoty ohľadom jej osudu.